法人設立

「そろそろ個人事業から法人成りしたいけどどうしよっかな、、？」

「株式会社？持分会社？違いがよくわからない、、、」

こんなお悩みをお持ちの方はぜひ当事務所にご相談ください！

傾聴を通してお客さまのニーズをしっかり把握したうえ、ご希望に合った法人形態を提案いたします！

株式会社と持分会社の違いは？

「株式会社なら聞いたことあるよ！」といった方は多いかと思いますが、どういった形態の会社を指すかしっかりと理解できている方は少ないのではないでしょうか？

せっかく法人を設立する以上、最低限の知識を習得いただけるよう簡単に説明いたします。

まずはざっくりと各種会社を比較してみましょう。

会社形態別の比較

 

ざっくりといえどなかなか多くて難しいですね。。。笑

国税庁の「令和２年度分会社標本調査結果」によると、合名会社と合資会社は前会社のうち0.6%しか占めていないため、会社設立を検討する場合、基本的には「株式会社vs合同会社」で考えたらよいと思います。

（https://www.nta.go.jp/publication/statistics/kokuzeicho/kaishahyohon2020/kaisya.htmより引用）

株式会社vs合同会社（形態別の比較）

ということで、最初に示した表を株式会社と合同会社に絞って再度確認してみましょう！

 

比較項目がかなり減りましたね！

それでは、項目ごとに確認していきましょう(*'▽')

①出資者の人数と責任

これについては、株式会社も合同会社も間接有限責任社員が1名以上である点変わりありません。

ちなみに、間接責任は「債権者から直接ではなく、会社を通してのみ追及される責任」、有限責任は「会社に出資した範囲でのみ負う責任」のことを指すため、株式会社・合同会社の出資者の責任は「会社に出資した範囲でのみ、会社を通して責任追及される」にとどまります。

いっぽう、合名会社・合資会社にみられる「無限責任社員」は出資の範囲にとどまらず責任追及されるため、万一の場合は自己破産等に追い込まれることがある点で、大きなリスクを抱えているといえます。

②出資の目的

これについても、株式会社・合同会社間での違いはありません。

合名会社や合資会社の場合は「お金はないけどアイデアはあるよ」といった人でも社員になれるのですが、株式会社・合同会社の場合は「金銭」o「財産」の出資しか認められていないため、前記のような人がお金も財産も出資せずに社員に加わることはできません。

財産出資については厳密には「設立時募集株式の場合には認められない」という決まりがありますが、小規模な株式会社設立の場合はほぼ発起設立（設立時発行株式の全部を発起人が引き受ける設立）のため、この決まりについてはスルーしていただいて大丈夫です！

③機関設計

株式会社と合同会社での差が出てくるところです。

株式会社の場合、「株主総会」と「1人以上の取締役」の設置が義務付けられています。

こんな風に書くとどこか難しく感じてしまいますが、簡単な例を考えてみればすっきり理解できると思います。

ということで、大山さんが株式会社を設立する場合を考えてみましょう。

大山さんが設立時株式をすべて引き受けたうえで自身を取締役として会社を設立すると、株主=大山さん、取締役=大山さんという構図が完成します。

株主の人数に制限はないため、年度終わりから3か月以内に大山さんひとりで株主総会を開催すれば、これだけでルールを満たすことになるわけです！

いっぽう、合同会社では「1人以上の間接有限責任社員」しか機関設計の制限がないため、株式会社等の期間は不要です。

④決算公告

株式会社の場合は定款で定めた方法にて貸借対照表と損益計算書の公告を行う必要がありますが、合同会社の場合にはこの義務がありません。

世の中には決算公告をさぼっている会社が多数存在しますが、1000万以下の罰金を科される可能性があるためきちんと行うべきだと考えます。

合同会社の場合はこの公告を行う必要がないため、「決算公告はちょっとめんどいな・・・」といった場合は合同会社の設立を視野に入れてみるといいでしょう！

⑤社会的知名度

これについては特に説明不要かと思いますが、知名度としては株式会社＞合同会社である点は否めません。

AppleやAmazonといった企業が合同会社であることを考えると株式会社がすべてではないかと思いますが、少なくとも規模が小さい間は上記の大小関係が当てはまりそうです。

⑥利益の分配

事業活動を通して会社が得た利益を株主（株式会社の場合）や社員（合同会社の場合）に分配する際、原則は「出資額に応じる」ことになります。

ただ、合同会社の場合は「定款で別段の定め」をすることができるため、出資額に左右されずに分配することも可能です（その分もめてしまうリスクもあります。）

「定款で別段の定め」ができる事項はほかにもたくさんあるため、当事務所にご相談いただければ詳しく説明のうえ、適切な定款作成を行います(*'▽')

⑦役員の任期

株式会社の場合、「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最後のものに関する株主総会の終結時」までが任期ですが、非公開会社（株式全てについて譲渡制限を付している会社）については、定款で定めることによって「選任後10年以内ー〃ー」まで伸長することができます。

法人成りで設立する会社は非公開会社の場合が多いかと思いますので、基本的には定款で10年まで伸ばせると考えていただければ大丈夫です！

いっぽう、合同会社については任期がなく、改選せずとも10年以上役員であり続けることが可能です。

詳しくは後述しますが、役員については登記する必要があり、重任（改選時に同じ人を選任すること）の場合でも登記は欠かせません。

登録免許税1万円（資本金1億円超の場合は3万円）＋司法書士報酬（登記は行政書士では対応できません）が役員就任・重任・退任登記時に必要なため任期を伸長したほうが費用的にはお得ですが、あまり長くしすぎると不和が生じた際に手続きがややこしくなることから、4年程度をベースに考えればいいと思います。

⑧株式の公開

これについては、合同会社では株式を発行しないためもちろん不可能となります。

株式会社vs合同会社（設立費用など）

設立時にかかる費用はざっと上記のとおりです。

資本金の額にもよりますが、下限金額で比較した場合、合同会社のほうが9万円ほど費用を抑えることができます。

設立後の役員変更登記や決算公告を考慮すると合同会社のほうが大きく費用を抑えられる点については、合同会社の大きなメリットとしてあげられるかと思います！

ちなみに、設立時に作成する定款（会社における憲法のような存在のものです）について、紙ベースで作成した場合は印紙税として4万円必要ですが電子定款とした場合にはこの費用が掛かりません。

当事務所では電子定款の作成に対応しているため、ご依頼いただけた場合、4万円節約することができます！

ご自身で設立手続きをするのは大変なうえに印紙税4万円が必要な点を考えると、行政書士事務所に依頼したほうが楽かつ安く設立できますよ♪

もしご興味をもっていただけましたら、お気軽にお問い合わせくださいませ(^^♪